OPA, OPE : les étapes que l’actionnaire doit connaître

Les OPA et OPE sont très encadrées pour protéger les actionnaires minoritaires.

Septembre 2023

Terre d'Epargne

Les offres publiques, hostiles ou amicales, rythment la vie des marchés financiers. Une OPA (Offre Publique d’Achat) ou une OPE (Offre Publique d’Échange) est entérinée si l’entreprise qui l’initie se conforme à des consignes très strictes.

Dans la vie d’une grande entreprise, on compte un bon nombre d’opérations de croissance externe. Si la société acquise est cotée en Bourse, le rachat passe par une OPA (Offre Publique d’Achat). L’entreprise propose aux actionnaires de la société qu’elle souhaite absorber de leur racheter leurs actions pour un prix donné.

OPA et OPE : un encadrement strict

Les OPA et OPE sont très encadrées, car il faut protéger les actionnaires minoritaires. Lorsqu’un actionnaire monte au capital d’une société cotée et franchit un certain seuil de détention du capital, il doit se déclarer auprès de la société en question et de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Ce seuil est fixé à 30% du capital ou des droits de vote, et à 50% sur le marché Euronext Growth.

Lorsqu’un actionnaire entre 30% et 50% fait l’acquisition d’au moins 1% supplémentaire sur une durée de douze mois, il est également tenu de lancer une offre publique. On parle alors d’OPA obligatoire. Le prix proposé aux actionnaires pour reprendre leurs titres doit être au moins égal au prix le plus élevé payé par la société acheteuse pendant l’année ayant précédé le franchissement du seuil. L’actionnaire doit également dévoiler ses intentions pour les six mois à venir.

OPA hostiles ou amicales

Toutes les OPA ne sont pas obligatoires. Pour cette raison, elles prennent souvent les actionnaires et le marché par surprise. Tout d’abord on distingue les OPA hostiles ou non sollicitées des OPA amicales ou sollicitées. Lorsqu’elles sont préparées et acceptées par les deux camps, l’opération se déroule en général de façon fluide. Cependant, la procédure reste sensiblement la même.

La société qui souhaite racheter les titres doit en informer l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) dans un document expliquant son objectif stratégique et la façon dont elle finance l’opération. Elle précise également les conséquences sociales qu’elle anticipe et les effets sur le plan financier pour la nouvelle entité qu’elle espère créer. L’AMF a ensuite dix jours pour statuer sur la conformité de l’offre.

La durée de l’offre publique d’achat est de 25 à 35 jours

Une fois le feu vert de l’AMF obtenu, l’offre peut être officiellement lancée. Elle est ouverte pendant 25 jours de bourse, ou 35 jours s’il s’agit d’une offre hostile. Pendant cette période, les actionnaires se prononcent, et font savoir à leur intermédiaire financier s’ils apportent leurs titres. Dans l’intervalle, si l’OPA est hostile, une contre-OPA peut intervenir. Si le prix proposé par cette nouvelle offre est plus élevé, cela annule automatiquement la première OPA. Même les actionnaires ayant déjà déclaré qu’ils apporteraient leurs titres peuvent se dédire pour aller au plus offrant.

Si, au terme de l’offre, la société émettrice a obtenu moins de la moitié du capital ou des droits de vote, l’opération est annulée. Dans ce cas, elle doit rendre les titres aux actionnaires. Si le nombre de titres apporté dépasse les 90% du capital, la société acheteuse, devenue très largement majoritaire dans l’entreprise absorbée, peut procéder à un retrait obligatoire de la cote. Les actionnaires minoritaires sont alors contraints d’apporter leurs titres. Le prix d’achat est revu par un expert pour que personne ne soit floué.

Il arrive que les actionnaires ne se voient pas proposer d’argent, mais des actions de la société émettrice de l’offre. On parle alors d’une Offre Publique d’Échange (OPE). Le management doit alors se montrer encore plus persuasif avec les actionnaires, en défendant son projet industriel. Il tâche de les convaincre de prendre part au capital de la nouvelle entité.

Le saviez-vous ? Selon la 14ème édition de l’Observatoire des offres publiques du cabinet de conseil EY, en 2022, 32 opérations d'offres publiques (OPA) ont été déclarées conformes par l'AMF à la Bourse de Paris. 2021 était une année record, avec 43 OPA conformes.

L'essentiel à retenir

Les offres publiques d’achat et offres publiques d’échange menées sur les marchés financiers sont très encadrées.
Hostiles ou amicales, les OPA et OPE doivent être déclarées conformes par l’Autorité des marchés financiers.
Si la société émettrice récupère moins de 50% des titres, l’opération d’OPA ou d’OPE est annulée. Si elle a plus de 90% du capital, elle peut faire retirer la société achetée de la cote.

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